Table de chapeau 101

Si une idée était assez bonne et que l'équipe était suffisamment forte pour ne pas avoir besoin d'un pitch pitch ou d'une démo de produit, les VC auraient toujours besoin de ce seul document - un tableau de capitalisation (souvent raccourci en tableau de plafonnement) - avant de décider d'investir.

En termes simples, une table de plafonnement est un registre des actionnaires d'une entreprise et de leur participation. Malheureusement, au fur et à mesure qu'une entreprise mûrit, la table de plafonnement se transforme en une bête beaucoup plus compliquée. Mais ne vous inquiétez pas, nous ferons de notre mieux pour tout expliquer dans cet article. Outre l'enregistrement des informations sur la propriété, le tableau de plafonnement permet aux investisseurs et aux fondateurs de calculer leur valeur de propriété dans divers scénarios commerciaux, les aidant ainsi dans les négociations sur les changements de participation au capital si ces événements se déroulent.

À partir du tout début, une start-up pré-amorçage avec deux co-fondateurs également capables et engagés aurait probablement les deux co-fondateurs détenant chacun 50% des parts de la start-up, donc personne ne développe un complexe d'infériorité gonflant au fil du temps.

Figure 1. Exemple d'investissement de pré-amorçage Tableau de plafonnement

Au fil du temps, les capitaux propres de démarrage se répartissent généralement dans les trois pools suivants:

1. Pool d'actions ordinaires (pour les fondateurs, les employés, les anges et les conseillers) 2. Pool d'actions privilégiées (pour les investisseurs) 3. Pool d'options sur actions (pour les administrateurs, les conseillers et les employés)

Il n'y a pas de réponse unique pour diviser les capitaux propres dans le pool des fondateurs, mais une option populaire postulée par le professeur L. Frank Demmler est le `` Founder's Pie Calculator '' - un cadre qui détermine les capitaux propres des fondateurs en fonction des dimensions suivantes:

une. La génération d'idées; b. Préparation du plan d'affaires; c. Domaine d'expertise; ré. Engagement et risque; e. Responsabilités.

Mais plus à ce sujet dans un article séparé.

1. CONCEPTS CLÉS

Avant de nous plonger dans ce à quoi ressemble une table de plafonnement d'étape ultérieure, voici 5 concepts clés à comprendre:

1.1 Actions ordinaires vs actions privilégiées Actions ordinaires - confèrent les droits, privilèges et préférences les plus élémentaires à ceux qui les détiennent, y compris le droit de divulguer le rendement de la société ou d'exercer un certain contrôle sur les opérations. Généralement détenu par les fondateurs, les employés et les anges. Actions privilégiées - confèrent des droits supplémentaires en plus de ceux fournis par les actions ordinaires, donnant généralement la priorité au porteur de titres pour les rendements de la société en cas de liquidation.

Figure 2. Propriété par étape (Source: Capshare)

1.2 Actions privilégiées participantes par rapport aux actions privilégiées non participantes Actions privilégiées participantes - reçoit la totalité de leur investissement ET la part proportionnelle de la propriété restante dans un cas de liquidation. Actions privilégiées non participantes - reçoivent la totalité de leur investissement OU une part au prorata du montant de la liquidation.

Figure 3. Retours participants vs retours non participants

1.3 Billets convertibles Les billets convertibles (aussi appelés obligations convertibles) - sont des accords de dette avec l'option d'acheter des capitaux propres à escompte lors du cycle suivant. Ceux-ci sont généralement observés dans les rondes de semences / série A où il y a un plus grand risque que la start-up ne réussisse pas. Une conversion typique porte un taux d'intérêt de ~ 10% et une remise pour le prochain cycle de ~ 20%.

1.4 Plan d'actionnariat des employés ESOP (ESOP) - offre aux employés une participation dans l'actionnariat pour aligner leurs intérêts avec l'entreprise. ESOP donne aux employés le droit d'acheter des actions d'une entreprise à un prix fixe et est généralement distribué dans le cadre de la rémunération d'un employé. En tant que mécanisme d'incitation, ESOP est un outil puissant à utiliser au début de la vie d'une entreprise, en particulier lorsque ses flux de trésorerie sont limités.

1.5 Dilution

% Des capitaux propres entièrement dilués - Souvent dans les tableaux de plafonnement des étapes ultérieures, une colonne% des capitaux propres entièrement dilués existe pour illustrer la structure de propriété si tous les billets convertibles et les options du tableau de plafonnement avaient été exercés. Lors des augmentations, les fondateurs sont généralement les premiers à renoncer à leurs capitaux propres, diluant ainsi leur participation dans leur start-up.

Anti-dilution - une disposition standard dans les accords entre actionnaires et actionnaires qui empêche la dilution de leur participation après l'émission de nouvelles actions. Également considéré comme une mesure préventive / protectrice / au prorata.

Dilution complète à cliquet - Dans le cas où un investisseur bénéficiant de la protection de cette clause a payé un prix par action plus élevé lors d'un cycle précédent (disons 10 $ / action à 20% du capital), la clause permettrait à cet investisseur de maintenir sa participation dans un tour suivant en convertissant leurs actions (5 $ / action, doublant le montant des actions) au prix payé au tour précédent. Cette disposition peut compromettre les augmentations à des valorisations plus élevées car certains investisseurs peuvent détenir un montant disproportionné d'actions, en particulier si la clause est utilisée à un stade précoce.

Dilution moyenne pondérée - Il s'agit d'une clause standard de l'industrie qui protège l'investisseur initial en tenant compte de la différence du nombre d'actions émises à un nouvel investisseur au prix des tours actuels, par rapport au prix des tours précédents, et du degré de dilution encourus par l'augmentation.

2. PROGRESSION D'UNE TABLE DE CASQUETTE:

Alors qu'une start-up poursuit sa trajectoire, elle peut avoir besoin de se ravitailler en cours de route en levant plus de capital (recapitaliser), mais au détriment des fonds propres des fondateurs (voir figure 2.). C'est là que les plafonds peuvent devenir très compliqués, surtout lorsque vous avez plus de 50 investisseurs sur la table, chacun ayant ses propres préférences de liquidation ou de dilution.

Figure 4. Cycle de financement de démarrage

2.1 Préférences de liquidation excessive

Si chacun de ces 50+ investisseurs a ses propres préférences de liquidation ou de dilution, la pression que cela exerce sur la valeur des fonds propres du fondateur et du pool d'options peut facilement écraser les participations des fondateurs et des dirigeants. Un tel fardeau de préférences peut conduire à dissuader l'équipe de direction et nuire à la capacité de l'entreprise à fermer de nouveaux investisseurs de qualité.

Pour éviter cela, une équipe fondatrice a deux voies; 1) traiter tous les investisseurs de la même manière et standardiser les préférences de liquidation, ou 2) faire en sorte que les préférences soient empilées afin que les rendements des derniers investisseurs soient priorisés.

2.2 Surplomb de participation

Bien que les investisseurs ayant des préférences de participation puissent retirer de meilleurs rendements (voir figure 4), cela pose un grave problème pour les augmentations de capital à un stade ultérieur. Les nouveaux investisseurs prendront également rationnellement une position de participation car ils peuvent également gagner des rendements plus élevés, mais ces préférences de participation empilent et diluent la valeur des capitaux propres pour les actionnaires existants, comme mentionné précédemment. Ainsi, la norme de l'industrie pour les sociétés de capital-risque est d'avoir des préférences de liquidation non participantes.

2.3 Événements qui modifient la table de plafonnement

Figure 5. Impacts des événements qui modifient la table de plafonnement

2.4 Exemple: tableau des bouchons de la série B

Figure 6. Tableau des bouchons de la série B

3. ANALYSE:

À travers une lentille de capital-risque, l'objectif de la table de plafonnement évolue de clarifier d'abord qu'il n'y a pas de signaux d'alarme avant une décision d'investissement, puis à l'analyse de scénario si de nouveaux investisseurs achètent ou des actions sont émises, et enfin à une analyse de paiement (cascade) pour calculer leur retour sur investissement global. Les éléments suivants toucheront chacun de ces chapitres de la durée de vie d'une table de plafonnement:

3.1 Drapeaux rouges

Voici quelques drapeaux rouges plus faciles à repérer:

  • Trop d'actionnaires dans une startup en démarrage
  • Actionnaires douteux ou difficiles avec une participation non négligeable
  • Un pool ESOP petit ou inexistant à un démarrage précoce
  • Faible pool de fonds propres fondateur à un démarrage précoce

… Et quelques indicateurs plus difficiles à détecter:

  • Préférences de liquidation incohérentes et empilées
  • Structures de notes convertibles folles faites en tours de pontage (par exemple, séries A-2, A-3)

3.2 Analyse de scénario

En revenant aux figures 3., 5. et 6., l'analyse de scénario peut être utilisée pour comprendre les effets complets de chacun des événements répertoriés dans la figure 5., et comment une gamme de paramètres d'évaluation peut changer la dynamique d'un cycle de financement. Voici un exemple utilisant des tableaux de données:

Figure 7. Tableaux de données pour l'analyse de scénarios

3.3 Analyse des cascades

Enfin, l'analyse en cascade est utilisée pour calculer les paiements de tous les actionnaires en tenant compte de toutes les considérations suivantes:

  • Options et bons de souscription
  • Droits de conversion
  • Droits de participation et plafonds
  • Dividendes cumulatifs
  • Préférences de liquidation
  • Dividendes PIK

En effectuant une analyse des cascades à l'aide de la table de plafonnement, les investisseurs et les entrepreneurs sauront où se situe la valeur de sortie de l'autre si l'événement se produit.

Figure 8. Valeurs en cascade des fondateurs agrégés par étape (en millions de dollars) (Source: Capshare)

Restez à l'écoute pour Cap Table 102, où nous passerons en revue les mathématiques plus en profondeur.

Pour toute question en attendant, n'hésitez pas à me contacter à: [email protected]

Pour en savoir plus sur la compréhension de la mécanique d'une table de plafonnement, consultez:

Offres de Venture par Brad Feld
Secrets de table cachés par Yael Elad, Aleph VC
Tableau 101: Descendre à l'essentiel avec Jeron Paul, PDG de Capshare, par Chris Rawle, Beehive Startups