Une introduction de 8 minutes à l'équité de démarrage

Publié à l'origine sur http://www.appsterhq.com

L'une des décisions les plus importantes qu'une startup doit prendre au cours de ses premiers jours est de savoir comment diviser la propriété de l'entreprise.

Cela implique de déterminer la répartition des «capitaux propres».

Mais qu'est-ce que l'équité exactement?

Bien que toutes les décisions financières importantes impliquant votre startup doivent être prises conformément aux conseils d'experts des avocats et des comptables, il est important que vous, en tant que fondateur, possédiez une solide compréhension des principes de base de l'allocation des capitaux propres.

Dans cet article, je vais discuter d'une poignée d'idées cruciales couvrant l'essence de la propriété d'une entreprise.

Pourquoi se soucier de l'équité?

Construire une startup réussie n'est pas une mince affaire. Et cela devient encore plus difficile lorsque les fondateurs ne reçoivent pas la bonne répartition des actions.

Nous avons vu beaucoup de nos clients startups chez Appster traverser des moments difficiles lorsqu'ils ne cultivent pas une compréhension de base de l'équité parce que, directement ou indirectement, les décisions d'équité ont finalement un impact sur:

  • Comment, exactement, la propriété de votre entreprise est répartie (fondateurs vs investisseurs, etc.);
  • Quelle part de votre entreprise vos employés peuvent-ils posséder et combien de temps il leur faudra pour acquérir une telle propriété;
  • Quels types et combien d'impôts les actionnaires doivent payer pour leurs actions; et
  • Que se passerait-il si vous deviez vendre votre entreprise ou, au contraire, la rendre publique.

Considérons maintenant l'équité en termes plus spécifiques.

1. Capitaux propres (actions et actions)

Rochelle Bailis offre un excellent résumé de la pensée essentielle derrière «l'équité» lorsqu'elle déclare:

«L'idée de base de l'équité de démarrage est assez simple:
Dans leurs premières années, les jeunes entreprises n'ont pas le capital pour payer aux employés un salaire compétitif entièrement composé de liquidités, de sorte que les entreprises rémunèrent les employés en partie avec des actions de l'entreprise ou des capitaux propres.
L'accord incite les employés à travailler très dur et dans le meilleur intérêt de l'entreprise, car si la valeur de l'entreprise augmente, la valeur de leurs fonds propres augmente également. »

Décomposons cela étape par étape.

Les capitaux propres, en tant que tels, équivalent à des «actions», des «actions» ou des «titres», c'est-à-dire des parties d'une entreprise et de la valeur que l'entreprise crée (sources: 1, 2).

En d'autres termes, l'équité concerne:

  • a) le montant total (c.-à-d. le pourcentage) d'une entreprise et,
  • b) la valeur (c.-à-d. le montant d'argent) qu'un actionnaire - qu'il soit fondateur, investisseur, employé ou autre - possède.

(Les actions peuvent être classées en «source autorisée», «émise» et «non émise»).

Tous les stocks ne sont pas créés égaux.

En fait, voici les 4 types de stocks les plus courants:

  1. Actions des fondateurs: actions que les fondateurs s’attribuent lorsqu’une startup est officiellement constituée; généralement exprimée en nombre total (par exemple, 10 000 actions réparties également (ou non) entre deux co-fondateurs) et en pourcentage (par exemple, une répartition de 40 à 40 à 20% entre trois co-fondateurs).
  2. Actions privilégiées: actions généralement vendues aux investisseurs; «Privilégiées» dans le sens où elles accordent à leurs titulaires des droits spéciaux (par exemple, voter sur des questions de gouvernance d'entreprise et choisir des associés au conseil d'administration); être payé en premier en cas de développement financier majeur (par exemple, la société est vendue).
  3. Actions restreintes: actions qui sont attribuées / émises sans avoir à être achetées mais qui sont assorties de conditions spécifiques (généralement liées à la durée du travail pour le démarrage - voir «acquisition» ci-dessous).
  4. Actions ordinaires: actions qui sont généralement vendues aux employés; ils n'ont pas de droits ou privilèges spéciaux et sont donc tarifés à un prix inférieur à celui des actions privilégiées (sources: 1, 2, 3).

En tant que fondateur, vous devrez décider quels types d'actions, et combien de chacun, à allouer à vous-même, à vos cofondateurs, à vos employés et à vos investisseurs.

Pour être clair: la fonction principale de fournir des actions aux gens - en particulier en ce qui concerne vos employés - est d'inciter les gens à travailler dur pour construire quelque chose de précieux qui ne vaut pas beaucoup au début, mais qui pourrait en valoir beaucoup au fil du temps.

2. Options

Ne laissez pas les choses sembler compliquées. Ji Eun (Jamie) Lee donne un aperçu simple de la forme la plus courante de rémunération en actions des employés, à savoir les «options»:

«Si vous recevez des options d'achat d'actions - la forme la plus courante de rémunération en actions des employés - vous avez le droit d'acheter des actions à un prix prédéterminé ou à un prix d'exercice.
Vous «exercez vos options» lorsque vous achetez les actions sous-jacentes au prix d'exercice. La société est légalement tenue de fixer votre prix d'exercice à ce qui est considéré comme la juste valeur marchande des actions de la société lorsque les options vous sont accordées.
Donc, si l'on vous accordait des options d'achat d'actions avec un prix d'exercice de 1 $, et que vous deviez exercer vos options le même jour, vous paieriez 1 $ pour chaque action et détiendriez cette action évaluée à exactement 1 $. Vous auriez un gain net de 0 $. Cependant, à mesure que l'entreprise grandit avec le temps, la valeur des actions augmenterait. »

Les options sont donc une sorte d'approche de l'équité fondée sur l'attrait.

Généralement utilisées dans le cadre d'un système de rémunération, les options récompensent les actionnaires pour avoir acheté des actions au prix x mais pouvant ensuite les vendre ou les encaisser ultérieurement à un prix x + 10 (par exemple).

Une dernière remarque sur les options: un «pool d'options» est l'attribution d'actions spécifiquement réservées pour être attribuées en tant qu'options.

Les fondateurs doivent donc mettre de côté (c.-à-d. Déterminer un pourcentage) le stock qui sera consacré aux options pour les employés actuels et futurs.

3. Acquisition

C'est probablement l'un des concepts les plus importants sur l'équité de démarrage.

Comprendre l'acquisition des droits est la clé pour allouer correctement les capitaux propres de démarrage car c'est l'une des principales méthodes par lesquelles, d'une part, les employés sont incités à acheter (ou à conserver) des actions sur le long terme et, d'autre part, l'entreprise se protège contre les dons. loin de la propriété aux personnes qui quittent ou se font licencier.

Rochelle Bailis résume l'acquisition des droits comme suit:

«Une technique qui permet aux salariés de gagner leur capital au fil du temps.
Dans les startups, les capitaux propres s'acquièrent généralement sur quatre ans, ce qui signifie que les employés doivent rester pendant quatre ans afin de posséder tous leurs capitaux propres.
Si les employés quittent l'entreprise avant la fin de la période de quatre ans, ils ne reçoivent qu'un pourcentage de leurs actions en fonction des conditions du calendrier d'acquisition. »

Le calendrier d'acquisition définit le calendrier selon lequel un employé acquiert les droits sur les options (ou les actions).

  • L'acquisition linéaire, c'est-à-dire par laquelle le même montant d'actions est acquis périodiquement (comme mensuellement, trimestriellement ou annuellement), est une pratique courante.
  • La «falaise» est le moment où un employé a alors droit à l'option ou à l'action. Si un employé quitte ou est licencié avant d'atteindre la falaise, il ne gagne aucune option ou action.
  • La plupart des périodes d'acquisition sont de 4 ans, associées à des falaises d'un an.
  • Enfin, les actions acquises grâce à l'acquisition ne peuvent généralement pas être rachetées par l'entreprise.

4. Dilution des actions

En termes simples, la «dilution des capitaux propres» fait référence aux ajustements apportés aux capitaux propres des fondateurs une fois qu'un pool d'options a été créé et qu'un ou plusieurs nouveaux employés reçoivent des actions.

Ce concept s'explique mieux par l'utilisation d'un exemple.

  • Supposons que vous et votre co-fondateur scindé à 50-50% détiennent 1 000 000 d'actions autorisées (c'est-à-dire le total des actions représentant la pleine propriété de la société).
  • La moitié de ces actions, soit 500 000, sont émises et l'autre moitié n'a pas été émise.
  • Ainsi, vous et votre co-fondateur détenez chacun 250 000 actions.
  • Vous créez ensuite un pool d'options avec 100 000 actions et vous décidez de donner 10 000 actions à un nouvel employé.
  • Vous et votre co-fondateur avez maintenant 250 000 actions chacune non pas de 500 000 actions mais de 510 000 actions (parce que vous venez de donner 10 000 actions à votre employé).
  • Le résultat est que la part totale de l'entreprise et celle de votre co-fondateur a légèrement diminué, c'est-à-dire qu'elle a été diluée:

250 000/500 000 = 50% [avant de donner des actions à l'employé]

contre.

250 000/510 000 = 49% [après avoir donné des actions à l'employé]

Le point clé, alors, est de toujours se rappeler que chaque fois que vous «cédez» plus de votre entreprise à d'autres, vous (et vos co-fondateurs) perdez effectivement un pourcentage de la propriété de votre startup.

5. Tableaux de capitalisation («plafond»)

Le dernier aspect important de la répartition des actions dont vous devez être conscient est connu sous le nom de «tableaux de capitalisation (plafonnement)».

Selon Investopedia:

«Un tableau de capitalisation est un tableur ou un tableau, généralement destiné à une entreprise en démarrage ou en démarrage, qui montre les participations dans une entreprise, y compris les actions, les actions privilégiées et les options, ainsi que les différents prix payés par les parties prenantes pour ces titres.
Le tableau utilise ces détails pour montrer les participations sur une base entièrement diluée, permettant ainsi de déterminer d'un coup d'œil la structure globale du capital de la société. »

Une table de plafonnement est donc une ventilation visuelle de qui possède quoi dans votre entreprise.

Pourquoi les startups ont-elles besoin de tables de plafonnement?

Parce que les fondateurs prennent constamment des décisions qui ont un impact ou sont influencées par la capitalisation (c.-à-d. Les participations) de leurs entreprises.

Noah Pittard en donne un exemple:

«Si vous recrutez un nouveau directeur de l'exploitation et que le candidat demande des options couvrant un certain pourcentage de l'entreprise, vous devez être en mesure de déterminer rapidement non seulement si vous avez suffisamment d'actions disponibles dans votre pool d'options, mais aussi dans quelle mesure la nouvelle attribution sera dilutive. être à d'autres titulaires. "

Dernières pensées

Il convient de répéter que toutes les décisions financières importantes impliquant votre startup doivent être prises en accord avec des avocats et des comptables experts.

Cela dit, voici quelques pratiques «standard de l'industrie» en matière d'équité:

  1. Plutôt que de passer automatiquement par défaut à une répartition de 50 à 50% avec votre co-fondateur, envisagez d'allouer des fonds propres en fonction du montant et du type de valeur que chacun de vous apporte à votre entreprise. Il n'y a rien de fondamentalement problématique dans l'utilisation d'un partage égal, mais il est généralement judicieux d'envisager au moins d'aborder la distribution des actions en accordant une attention particulière à la création de valeur.
  2. Évitez d'utiliser un pool d'options supérieur à 15% lors du premier lancement de votre startup. Aller au-delà de 15% de votre part totale peut entraver votre flexibilité financière à l'avenir.
  3. Dans la plupart des cas, l'acquisition devrait être structurée selon une période totale de 4 ans et une falaise de 1 an.

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